Eine Holding ist eine Konstruktion aus mehreren Gesellschaften und daher keine eigene Rechtsform. Im Normalfall wird eine Gesellschaftsform wie zum Beispiel eine UG oder GmbH gewählt, um eine Holding-Struktur zu erhalten. In ganz wenigen Fällen ist auch die Gründung einer AG möglich, die als Teil der Holding-Struktur dient.
Die Frage, ob eine Holding nachträglich gegründet werden kann, ist mit Ja zu beantworten. Verfügt man schon vor der Gründung über ein Unternehmen, so kann dieses unter gewissen Voraussetzungen in eine Holding umgewandelt werden bzw. eine Holding gegründet werden. Aber wann macht das Gründen einer Holding Sinn?
Was genau ist eine Holding?
Der Begriff Holding bedeutet genau genommen und streng übersetzt “innehabend”. Gemeint ist hier eine Holding-Organisation, eine Holding-Struktur oder aber eine Holding-Gesellschaft. Somit beschreibt die Holding die Form der Organisation eines Unternehmens und dessen Operation im unternehmerischen Bereich, welches aus:
- den Gesellschaftern als Eigentümer der Muttergesellschaft
- der Muttergesellschaft oder auch Dachgesellschaft als verwaltenden Gesellschaft und Inhaberin von einer oder mehr Tochtergesellschaften
- einer oder auch mehr Tochtergesellschaften als operative Spitze
besteht.
Tochterunternehmen einer Holding
Eine oder mehrere Tochtergesellschaften sind selbständige einzelne Unternehmen, die unabhängig voneinander arbeiten. Unter gewissen Umständen können bestimmte Kompetenzbereiche, gleichzeitige Auslagerungen und Beteiligungen miteinander verknüpft werden.
Das Gründen einer Holding
Möchte man eine Holding gründen, so ist es der einfachste Weg, wenn ein Mutterunternehmen gegründet wird. Besteht bereits ein Unternehmen, so ist der naheliegendste Weg, eine Holding als eine GmbH aufzubauen.
Wichtige Information: Für das Organisieren einer Holding sind unbedingt zwei Unternehmen notwendig. Das bedeutet daher, dass eine Holding zu gründen einen größeren Aufwand darstellt als eine Gesellschaft zu gründen! Im Firmennamen das Wort Holding zu integrieren, stellt in vielen Fällen ebenfalls ein Problem dar. Es kommt sehr häufig dazu, dass Beinamen abgelehnt werden. Grund hierfür ist, dass dadurch Verwirrung entstehen kann.
Bestehen hingegen mehrere Unternehmen, ist das Gründen einer Holding schwieriger. In diesem Fall muss mit einer großen Menge Bürokratie und steuerlichen Nachteilen gerechnet werden. Ob in diesem Fall die Gründung einer Holding einen finanziellen Vorteil schafft, sollte durch eine gute Beratung geklärt werden.
Der Ablauf der Gründung einer Holding
Um eine Holding zu gründen, müssen mindestens zwei Unternehmen bestehen. Eines dieser Unternehmen wird zur Muttergesellschaft und das andere oder weitere Unternehmen werden zu Tochtergesellschaften.
Um die Muttergesellschaft zu schützen, ist der Namen beim Marken- und Patentamt notwendig. Die Form des Unternehmens kann eine AG, eine UG, eine GmbH oder auch eine Mischform sein.
Dadurch bestehen die drei folgenden Möglichkeiten einer Gründung:
- die Neugründung von zwei Unternehmen, die zu einer Holding-Gesellschaft verbunden werden
- die Verschmelzung von einem bestehenden und einem neuen Unternehmen
- zwei bestehende Unternehmen werden zu einer Holding-Gesellschaft umgewandelt
Kann eine Holding nachträglich gegründet werden?
Diese Frage wird mit einem klaren Ja beantwortet, da neue und bestehende Unternehmen zusammengefasst werden können, um eine Holding zu bilden.
Diese Variante der Holding-Bildung wird von Unternehmen sehr oft gewünscht, da es den Unternehmen viele Möglichkeiten bietet. So zum Beispiel eine Umstrukturierung des Unternehmens.
Eine nachträgliche Gründung einer Holding bedeutet jedoch, auf die rechtlichen Aspekte zu achten! Die Anmeldung ist außerdem sehr komplex, wodurch das Hinzuziehen eines Experten in jedem Fall angeraten wird.
Wie wird ein bestehendes Unternehmen in eine Holding umgewandelt?
In den meisten Fällen wird ein Einzelunternehmen, eine GmbH oder UG in eine Holding umgewandelt. Bei der Umwandlung wird die operative Tochtergesellschaft mit einer anschließenden Einbringung in die Muttergesellschaft der Holding durch einen Anteilstausch durchgeführt. Dies geschieht durch ein einfaches und schnelles Aufgeld-Sachagio und bietet neben den Holding-Vorteilen auch einige steuerliche Vorteile.
Die Situation des Einzelunternehmens bei der Umwandlung zur Holding
Läuft ein Einzelunternehmen gut, kommt es häufig dazu, dass es in eine Holding umgewandelt wird. Und zwar ist das dann der Fall, wenn ein Einzelunternehmen:
- 70.000,– Euro Gewinn überschreitet und durch die Holding Steuerersparnisse zu erwarten sind
- weitere operative Unternehmung Durchführen möchte
- Gewinne der operativen Tätigkeit langfristig investieren oder anlegen möchte
Welche Methoden bestehen zur Umwandlung eines Einzelunternehmens in die Holding?
In den meisten Fällen erfolgt die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding. Hier wird im Großteil der Fälle der Weg eines Aufgeld-Sachagios gewählt. Hin und wieder kommt es auch vor, dass eine Sachgründung und sehr selten eine Ausgliederung durchgeführt werden. Von der steuerlichen Seite betrachtet, haben hier nur zwei Methoden der Umwandlung Vorteile gegenüber der Liquidation eines ursprünglichen Unternehmens und der Neugründung.
Möglichkeiten der Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in eine Holding
Besteht bereits eine GmbH und man möchte eine Holding-GmbH gründen, so wäre die beste Idee, eine Holding GmbH zu gründen und für bestehende GmbH in diese Holding GmbH zu integrieren. Dies kann durch einen günstigen Verkauf oder eine Schenkung durchführbar werden.
Hier stellt sich nur die Frage, wie man diese Situation am besten löst, um durch eine nachträgliche Umwandlung keinen steuerlichen Nachteil zu haben.
- Möglichkeit
Ein günstiger Verkauf oder eine Schenkung. Dadurch wird der neu gegründeten Holding GmbH die bestehende GmbH integriert. Hier besteht jedoch ein großes Risiko. Das Finanzamt kann diese Vorgehensweise als verdeckte Einlage bewerten. Grund hierfür ist, dass bei dieser Variante beide GmbHs den gleichen Gesellschafter:innen aufweisen. - Möglichkeit
Eine neue GmbH unter der bestehenden operativen GmbH gründen. Die neue GmbH wird danach zur operativen GmbH und die bestehende GmbH wird zur Holding GmbH. Bei dieser Variante kommt wieder das Finanzamt ins Spiel und kann diese Vorgehensweise als verdeckte Einlage bewerten. Eine Steuernachzahlung kann erfolgen! - Möglichkeit
Um die vorher genannten Probleme zu vermeiden, kann das Umwandlungssteuergesetz zur Anwendung gebracht werden. Dieses Steuergesetz wurde speziell für solche Fälle entwickelt. Bei dieser steuerneutralen Lösung wird ein qualifizierter Anteilstausch durchgeführt. Die Inhaber:innen besitzen hier zwischen 50 und 100 Prozent der Anteile der operativen GmbH. Der qualifizierte Austausch ermöglicht somit einen Übergang von einer normalen Struktur einer GmbH zu einer Holding-Struktur, ohne dass eine steuerliche Belastung zu erwarten ist.
Es ist jedoch Vorsicht geboten! Die Herausforderung eines qualifizierten Anteiltausches ist nicht sehr einfach. In vielen Fällen wird hier auf die Sachkapitalerhöhung oder Sachgründung zurückgegriffen. Beide Versionen sind jedoch außerordentlich umständlich und kompliziert. Hier ist in jedem Fall ein Experte mit Erfahrung im Bereich der Umstrukturierung von Unternehmen gefragt. Er kann effiziente Möglichkeiten aufzeigen, um eine Holding-Struktur bei der bereits bestehenden GmbH gründen zu können.
