Die Liquidation einer GmbH ist der formelle Prozess zur Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie kann freiwillig oder aufgrund rechtlicher Vorgaben erfolgen. Unternehmer, die eine GmbH nicht mehr weiterführen möchten, sollten die Schritte, Kosten und steuerlichen Folgen genau kennen, um Probleme zu vermeiden. In diesem Artikel erfahren Sie alles, was Sie zur GmbH-Liquidation wissen müssen.
Was bedeutet die Liquidation einer GmbH?
Die Liquidation ist der geordnete Prozess zur Beendigung der Existenz einer GmbH. Dabei werden die Geschäfte der Gesellschaft abgewickelt, Vermögenswerte verkauft, Verbindlichkeiten beglichen und das Unternehmen aus dem Handelsregister gelöscht. Dieser Prozess dauert in der Regel mindestens ein Jahr, da gesetzliche Sperrfristen eingehalten werden müssen.
Gründe für die Liquidation einer GmbH
1. Freiwillige Auflösung
Oft entscheiden sich Gesellschafter freiwillig für eine Liquidation, wenn das Unternehmen nicht mehr benötigt wird oder wirtschaftlich nicht mehr tragfähig ist. Ein Beschluss zur Auflösung muss in einer Gesellschafterversammlung mit mindestens 75 % Zustimmung gefasst werden.
2. Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit
Wenn eine GmbH zahlungsunfähig oder überschuldet ist, kann sie nicht regulär liquidiert werden, sondern es muss ein Insolvenzverfahren beantragt werden. Die Liquidation kommt in diesem Fall nicht mehr in Betracht.
3. Zeitlich befristete GmbHs
Manche Gesellschaften werden nur für einen bestimmten Zeitraum gegründet und nach Ablauf der Frist automatisch aufgelöst, sofern keine Verlängerung erfolgt.
Ablauf der GmbH-Liquidation
1. Gesellschafterbeschluss und Anmeldung der Auflösung
Der erste Schritt ist der Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung der GmbH. Dieser muss notariell beurkundet und im Handelsregister angemeldet werden. Die GmbH führt dann den Zusatz “i.L.” (in Liquidation) in ihrem Namen.
2. Bestellung eines Liquidators
Die GmbH muss einen Liquidator bestimmen, der die Abwicklung der Gesellschaft übernimmt. Oft wird dies durch den bisherigen Geschäftsführer erledigt.
3. Abwicklung der Geschäfte und Begleichung von Verbindlichkeiten
Der Liquidator hat die Aufgabe, alle laufenden Geschäfte zu beenden, Verbindlichkeiten zu begleichen und Vermögen der GmbH zu verwerten.
4. Sperrjahr nach § 73 GmbHG
Nach der Veräußerung des Vermögens folgt eine gesetzliche Sperrfrist von mindestens einem Jahr. In dieser Zeit können Gläubiger noch Forderungen geltend machen.
5. Löschung der GmbH im Handelsregister
Nach Ablauf des Sperrjahres und der endgültigen Verteilung des Restvermögens kann die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht werden. Damit ist die Liquidation abgeschlossen.
Kosten der GmbH-Liquidation
Die Kosten der Liquidation setzen sich aus verschiedenen Faktoren zusammen:
- Notarkosten für die Beurkundung des Auflösungsbeschlusses
- Handelsregistergebühren
- Steuerberaterkosten für den Abschluss der Buchhaltung
- Kosten für die Liquidation, z. B. durch den Liquidator
Insgesamt können sich die Kosten auf mehrere tausend Euro belaufen.
Steuerliche Aspekte der GmbH-Liquidation
Die steuerlichen Folgen der GmbH-Liquidation sollten nicht unterschätzt werden. Dabei sind insbesondere folgende Punkte relevant:
- Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer: Die GmbH muss bis zur vollständigen Löschung weiterhin Steuererklärungen abgeben.
- Versteuerung des Liquidationsertrags: Falls nach Begleichung aller Verbindlichkeiten ein Restvermögen verbleibt, wird dies als Liquidationsertrag besteuert.
- Kapitalertragsteuer für Gesellschafter: Falls Gesellschafter Ausschüttungen aus dem Liquidationsvermögen erhalten, unterliegen diese der Kapitalertragsteuer.
Alternative zur Liquidation: Verkauf eines GmbH-Mantels
In manchen Fällen kann es wirtschaftlich sinnvoller sein, die GmbH nicht zu liquidieren, sondern als GmbH-Mantel zu verkaufen. Hierbei wird die bestehende Gesellschaft an einen Käufer übertragen, der sie für eigene Zwecke nutzt. Mehr dazu erfahren Sie hier.
Fazit
Die Liquidation einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der eine Reihe gesetzlicher Vorgaben erfüllen muss. Unternehmer sollten sich frühzeitig mit den notwendigen Schritten, den Kosten und den steuerlichen Auswirkungen auseinandersetzen. Alternativ kann der Verkauf des GmbH-Mantels eine attraktive Option sein, um Zeit und Kosten zu sparen.
